Sąd Najwyższy za unieważnieniem umowy kredytu frankowego

W zeszłym tygodniu zostało opublikowane uzasadnienie kolejnego bardzo istotnego dla frankowiczów wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 grudnia 2019 r., w sprawie o sygn. V CSK 382/18, w którym to Sąd Najwyższy uchylił niekorzystny dla kredytobiorcy wyrok Sądu Apelacyjnego i skierował sprawę do ponownego rozpoznania.
 
W omawianej sprawie kredytobiorca-konsument w 2008 r. zawarł z Bankiem Zachodnim WBK umowę kredytu denominowanego w CHF, na podstawie którego otrzymał kwotę 320.000 PLN na cele mieszkaniowe. Umowa kredytu została zawarta na 30 lat, lecz w trakcie sporu sądowego umowa została wypowiedziana.
 
Kredytobiorca domagał się zasądzenia od banku kwot w wysokości około 70.000 PLN oraz 20.000 CHF, z tytułu zwrotu zapłaconych dotychczas rat kredytu, które zdaniem kredytobiorcy stanowią świadczenie nienależne z racji nieważności umowy kredytu. W pierwszej instancji sprawę rozpoznawał Sąd Okręgowy, który oddalił roszczenie kredytobiorcy, uznając umowę kredytu za ważną i skuteczną.
 
Następnie sprawą zajmował się Sąd Apelacyjny. Sąd ten wprawdzie zasygnalizował, że postanowienia tworzące klauzulę waloryzacyjną i umożliwiające stosowanie spreadu walutowego są abuzywne, jednak wobec faktu, że kredytobiorca spłacił na rzecz banku mniej niż wynosi kwota jego zadłużenia (spłacił około 144.000 PLN z kwoty kredytu wynoszącej ponad 500.000 PLN) oraz z racji wypowiedzenia umowy kredytu, Sąd Apelacyjny uznał kwestię zbadania abuzywności postanowień umownych za nieistotną i oddalił wszystkie roszczenia kredytobiorcy.
 
Sąd Okręgowy oraz Sąd Apelacyjny uznały, że kredytobiorca miał pełną świadomość, w jakiej kwocie kredyt został zaciągnięty, jak również, według jakich zasad będzie on waloryzowany, w związku z czym zdaniem tych sądów kredytobiorca wiedział, jaką kwotę kredytu uzyskał oraz godził się na określone warunki spłaty po denominacji.
 
Ostatecznie sprawa trafiła do rozpoznania przez Sąd Najwyższy. Odmiennie niż dwa poprzednie sądy rozpoznające sprawę, Sąd Najwyższy uznał, że postanowienia umowy kredytu tworzące klauzulę waloryzacyjną są abuzywne oraz orzekł, że dla oceny abuzywności postanowień umowy kredytu bez znaczenia jest fakt, że kredytobiorca zwrócił bankowi mniej pieniędzy niż otrzymał kapitału.
 
Sąd Najwyższy w sposób krytyczny wypowiedział się o możliwości „odfrankowienia” umowy kredytu, czyli utrzymania umowy kredytu w mocy bez klauzul abuzywnych i z oprocentowaniem wskazanym w umowie (np. według stawki LIBOR). Możliwość wyboru pomiędzy „odfrankowieniem” a stwierdzeniem nieważności całej umowy jest uprawnieniem konsumenta wynikającym m.in. z wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 3 października 2019 r. (sygn. C-260/18), wydanym w sprawie państwa Dziubaków, ale zdaniem Sądu Najwyższego „odfrankowienie” byłoby zbyt daleko idącym przekształceniem umowy i właściwym rozwiązaniem jest orzeczenie o nieważności całej umowy kredytu.
 
Konsekwencją powyższego stanowiska Sądu Najwyższego jest uznanie, że konsument, w przypadku ustalenia, iż umowy kredytu jest nieważna albo jej wypowiedzenia, ma prawo do żądania zwrotu wszystkich zapłaconych dotychczas rat kredytu.
 
Nadpłacone na podstawie klauzuli abuzywnej świadczenie podlega zwrotowi, i nic w tym zakresie nie może zmienić (samo przez się) wypowiedzenie umowy kredytowej. Nie czyni bowiem ono świadczenia nienależnego - należnym, a jedynie otwiera możliwość dokonania potrącenia.

Konsekwencją stanowiska Sądu Najwyższego (zwanego teorią dwóch kondykcji) jest zatem równoległe uprawnienie banku do domagania się w oddzielnym procesie zwrotu kwoty wypłaconego kredytu.
 
Podsumowując, należy zwrócić uwagę na dwa istotne aspekty omawianego orzeczenia Sądu Najwyższego. Pierwszy aspekt dotyczy ważności umowy kredytu hipotecznego indeksowanego do franka szwajcarskiego, zaś drugi – sposobu rozliczenia stron wobec faktu ustalenia, iż umowa kredytu ich nie wiąże.
 
Jeżeli chodzi o pierwszy aspekt, to Sąd Najwyższy, odwołując się do bogatego orzecznictwa europejskiego uznał, że umowa kredytu jest nieważna z powodu abuzywności zawartych w niej postanowień. W tym zakresie wydaje się, że można mówić o początkach kształtowania się linii orzecznictwa, wywołanej orzeczeniem TSUE w sprawie państwa Dziubaków, a następnie orzeczeniem Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 3 stycznia 2020 r. (sygn. XXV C 2514/19).
 
Jeżeli chodzi o drugi aspekt – dotyczący rozliczeń pomiędzy kredytobiorcami a bankiem –zaprezentowane powyżej stanowisko Sądu Najwyższego różni się diametralnie od znanej z wyroku Sądu Okręgowego z dnia 3 stycznia 2020 r. w sprawie państwa Dziubaków (sygn. XXV C 2514/19) teorii salda, zgodnie z którą kredytobiorca uprawniony jest jedynie do otrzymania zwrotu nadwyżki sumy zapłaconych rat nad kwotą otrzymanego kredytu. W ocenie Sądu Najwyższego, uzasadnione jest stosowanie tylko teorii dwóch kondykcji, gdyż tylko taki sposób rozliczenia zwrotu świadczeń nienależnych wynika z art. 410 Kodeksu cywilnego.
 
Opisywany wyrok Sądu Najwyższego należy uznać co do zasady za bardzo korzystny dla frankowiczów. Należy mieć jednak na uwadze, iż wobec przyjęcia przez Sąd Najwyższy do rozliczeń pomiędzy stronami teorii dwóch kondykcji, będzie istniało ryzyko wszczynania pomiędzy nimi kolejnych postępowań sądowych w celu rozliczeniowym. Trudno bowiem uznać, by w takiej sytuacji bank nie domagał się od kredytobiorcy zwrotu kwoty wypłaconego kredytu. Jeżeli zaś kredytobiorca nie zwróci bankowi tej kwoty dobrowolnie, ani też nie dojdzie do potrącenia roszczeń, wówczas bank nie będzie miał innego wyboru, jak złożyć pozew do sądu.
 
Co więcej, nadal nierozwiązane pozostaje to, czy banki będą uprawnione do uzyskania od kredytobiorcy jakiegokolwiek wynagrodzenia z tytułu bezumownego korzystania z kapitału (o czym Sąd Najwyższy wspomina na marginesie, ale w żaden sposób nie przesądza) oraz to, czy roszczenie banku o zwrot wypłaconego kredytu nie jest przedawnione.

Niewątpliwie wszystkie te kwestie staną się przedmiotem zainteresowania sądów, które – zapewne dopiero w dłuższej perspektywie czasu – wypracują wspólną praktykę orzeczniczą.