April 12, 2021

Sukcesja firmy rodzinnej – kto odziedziczy firmę?

Dobrze prowadzona firma rodzinna może być źródłem utrzymania wielu pokoleń. Nie każdy przedsiębiorca jest jednak gotowy na przekazanie swojej wiedzy, władzy i własności w ręce młodych następców co może prowadzić do wielu komplikacji prawnych. W przeprowadzaniu udanej sukcesji, ważne jest wspólne wypracowanie rozwiązań, w tym przede wszystkim zderzenie wizji założyciela firmy z wizją sukcesorów. Dzięki temu można zaplanować przyszłość przedsiębiorstwa.
 
Problem sukcesji dotyczy zarówno spółek kapitałowych jak i firm prowadzonych w formie działalności gospodarczej podlegających wpisowi do CEIDG. W praktyce, największe problemy występują w przypadku dziedziczenia przedsiebiorstw wpisanych do CEIDG.
 
Zasady tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną po jego śmierci, a także zasady kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej przy użyciu tego przedsiębiorstwa uregulowała Ustawa o zarządzie sukcesyjnym z 5 lipca 2018 r. Ustawa ta wprowadziła formę przejściową w postaci przedsiębiorstwa w spadku. Dzięki nowej ustawie, sukcesja firmy rodzinnej stała się łatwiejsza, a firmy mogą zachować ciągłość działania po śmierci właściciela. Po śmierci właściciela jego działalność, rozumiana jako gospodarcza całość, trwa nadal przez określony czas, w którym spadkobiercy mogą podjąć decyzję co do dalszych kroków. Nie dotyczy to wszystkich rodzajów działalności. W przypadku niektórych zawodów (np. przedstawiciele wolnych zawodów) kontynuacja działalności może okazać się w praktyce niemożliwa w uwagi na brak stosownych kwalifikacji.
 
Zarząd sukcesyjny
 
Po śmierci właściciela, zarząd nad przedsiębiorstwem w spadku może wykonywać zarządca sukcesyjny, o ile doszło do jego powołania. Zarządcę sukcesyjnego powołać może sam przedsiębiorca, a po jego śmierci zrobić to mogą małżonek przedsiębiorcy (jeśli przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku), spadkobierca ustawowy lub testamentowy przedsiębiorcy (jeśli przyjęli spadek) oraz zapisobierca windykacyjny (jeśli przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku).

Powołanie zarządcy sukcesyjnego po śmierci właściciela przedsiębiorstwa powinno być dokonane w formie aktu notarialnego, a zgodę musza wyrazić osoby mające łącznie ponad 85% udziałów w przedsiębiorstwie w spadku. Powołana osoba musi wyrazić zgodę, a notariusz powinien niezwłocznie zgłosić powołanie tej osoby do CEIDG.
 
Zarządcą sukcesyjnym może być każdy, kto ma zdolność do czynności prawnych i nie ma zakazu prowadzenia działalności gospodarczej.


Jakie są prawa i obowiązki zarządcy sukcesyjnego?


Do obowiązków zarządcy należy przede wszystkim wykonywanie umów z kontrahentami, występowanie w postępowaniach sądowych, realizacja obowiązków lub uprawnień wynikających z decyzji administracyjnych oraz stosowanie się do zaleceń organów administracyjnych (wynikających na przykład z kontroli urzędu skarbowego). Zarządca sukcesyjny ma pełny dostęp do rachunków bankowych zmarłego przedsiębiorcy i powinien regulować zobowiązania oraz uiszczać stosowne podatki i zaliczki tak aby zapewnić kontynuację działalności gospodarczej. Wszystkie te czynności zarządca wykonuje pod swoim imieniem, ale na cudzy rachunek, bowiem ostatecznie cały majątek trafi do spadkobierców.
 
Spadkobranie
 
Po śmierci właściciela, pierwszym krokiem zawsze powinno być ustalenie kręgu spadkobierców. Może to nastąpić zarówno na drodze sądowej (poprzez stwierdzenie nabycia spadku), jak i przed notariuszem (poprzez akt poświadczenia dziedziczenia). W ten sposób można ustalić, kto i w jakim udziale odziedziczył spadek. Spadkobiercy mogą następnie ustalić dalsze działania, czyli np. kto i w jaki sposób będzie kontynuował działalność gospodarcza czy też komu sprzedać odziedziczone przedsiębiorstwo.

Do czasu podjęcia wiążących decyzji w zakresie kontynuowania działalności gospodarczej, zarząd nad przedsiębiorstwem w spadku może wykonywać zarządca sukcesyjny.
 
Podsumowując: ustawa o zarządzie sukcesyjnym to krok naprzód jeśli chodzi o rozwiązywanie problemów z sukcesją firm rodzinnych w formie działalności gospodarczych podlegających wpisowi do CEIDG. Przepisy ustawy ułatwiają polskim przedsiębiorcom budowanie długowiecznych marek, których działalność będzie kontynuowana nawet w przypadku braku spadkobierców.

About the Author

Back to list

Read also