Docelowe podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej

W trakcie prowadzenia działalności gospodarczej spółki akcyjnej niejednokrotnie zachodzi potrzeba dokonania podwyższenia kapitału zakładowego. W standardowym trybie uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy. Wymaga to jednak zachowania określonej procedury zwołania walnego zgromadzenia oraz uzyskania odpowiedniej większości głosów. W przypadku dużego rozdrobnienia akcjonariatu, szczególnie w spółkach publicznych, zwołanie walnego zgromadzenia w trybie formalnym bądź nieformalnym może być skomplikowane, a uzyskanie odpowiedniej większości głosów może stać się problematyczne. W jaki inny sposób można zwiększyć kapitał zakładowy w spółce akcyjnej?

Kodeks spółek handlowych przewiduje uproszczoną procedurę podwyższenia kapitału zakładowego, tj. podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. W takim przypadku możliwe jest uniknięcie zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy, gdyż uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w tym trybie podejmuje zarząd. Aby jednak było to możliwe, takie upoważnienie dla zarządu musi przewidywać statut spółki.

Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej

Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej może nastąpić poprzez emisję nowych akcji bądź podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych. W obydwu przypadkach wymagana jest zmiana statutu spółki.
Objęcie nowych akcji przez akcjonariuszy może nastąpić na podstawie:

1. zaoferowania akcji przez spółkę konkretnemu adresatowi (tzw. subskrypcja prywatna); przyjęcie oferty w przypadku subskrypcji prywatnej powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
2. złożenia oferty w drodze ogłoszenia (subskrypcja otwarta), jak również
3. skierowania oferty wyłącznie do akcjonariuszy (subskrypcja zamknięta). 

Aby doszło do zwiększenia kapitału zakładowego spółki wymagane jest podjęcie uchwały o zmianie statutu spółki przez walne zgromadzenie akcjonariuszy większością 75 % głosów (statut może wprowadzać większe rygory w tym zakresie). Zmiana statutu wymaga wpisu do rejestru. Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej następuje z chwilą dokonania wpisu w rejestrze.

Docelowe podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej

Podwyższenie kapitału bez zmiany umowy spółki może nastąpić wyłącznie wtedy, gdy zostało to przewidziane w statucie spółki. Na podstawie postanowień statutu zarząd może zostać uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej w okresie do 3 lat. Podwyższenie może nastąpić jednorazowo bądź wielokrotnie, do momentu uzyskania kapitału docelowego, który nie może jednak przekraczać wysokości 75 % kapitału zakładowego z dnia upoważnienia. Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej bez zmiany jej statutu nie może następować ze środków własnych spółki. Co do zasady podwyższenie kapitału bez zmiany umowy spółki następuje w oparciu o wkłady pieniężne. Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki następuje na skutek uchwały zarządu podejmowanej w formie aktu notarialnego, która zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia w tym zakresie.

Taki tryb podwyższenia kapitału zakładowego jest zdecydowanie przyspieszoną procedurą, która w praktyce stanowi duże ułatwienie w działalności spółki akcyjnej. Pozwala nie tylko zaoszczędzić czas, ale też uniknąć dodatkowych kosztów, a tym samym dokonać podwyższenia kapitału zakładowego stosunkowo szybko i sprawnie.