W trakcie prowadzenia działalności gospodarczej spółki akcyjnej niejednokrotnie zachodzi potrzeba dokonania podwyższenia kapitału zakładowego. W standardowym trybie uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy. Wymaga to jednak zachowania określonej procedury zwołania walnego zgromadzenia oraz uzyskania odpowiedniej większości głosów. W przypadku dużego rozdrobnienia akcjonariatu, szczególnie w spółkach publicznych, zwołanie walnego zgromadzenia w trybie formalnym bądź nieformalnym może być skomplikowane, a uzyskanie odpowiedniej większości głosów może stać się problematyczne. W jaki inny sposób można zwiększyć kapitał zakładowy w spółce akcyjnej?
Kodeks spółek handlowych przewiduje uproszczoną procedurę podwyższenia kapitału zakładowego, tj. podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. W takim przypadku możliwe jest uniknięcie zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy, gdyż uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w tym trybie podejmuje zarząd. Aby jednak było to możliwe, takie upoważnienie dla zarządu musi przewidywać statut spółki.
Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej
Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej może nastąpić poprzez emisję nowych akcji bądź podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych. W obydwu przypadkach wymagana jest zmiana statutu spółki.
Objęcie nowych akcji przez akcjonariuszy może nastąpić na podstawie:
- zaoferowania akcji przez spółkę konkretnemu adresatowi (tzw. subskrypcja prywatna); przyjęcie oferty w przypadku subskrypcji prywatnej powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
- złożenia oferty w drodze ogłoszenia (subskrypcja otwarta), jak również
- skierowania oferty wyłącznie do akcjonariuszy (subskrypcja zamknięta).
Aby doszło do zwiększenia kapitału zakładowego spółki wymagane jest podjęcie uchwały o zmianie statutu spółki przez walne zgromadzenie akcjonariuszy większością 75 % głosów (statut może wprowadzać większe rygory w tym zakresie). Zmiana statutu wymaga wpisu do rejestru. Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej następuje z chwilą dokonania wpisu w rejestrze.
Docelowe podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej
Podwyższenie kapitału bez zmiany umowy spółki może nastąpić wyłącznie wtedy, gdy zostało to przewidziane w statucie spółki. Na podstawie postanowień statutu zarząd może zostać uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej w okresie do 3 lat. Podwyższenie może nastąpić jednorazowo bądź wielokrotnie, do momentu uzyskania kapitału docelowego, który nie może jednak przekraczać wysokości 75 % kapitału zakładowego z dnia upoważnienia. Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej bez zmiany jej statutu nie może następować ze środków własnych spółki. Co do zasady podwyższenie kapitału bez zmiany umowy spółki następuje w oparciu o wkłady pieniężne. Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki następuje na skutek uchwały zarządu podejmowanej w formie aktu notarialnego, która zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia w tym zakresie.
Taki tryb podwyższenia kapitału zakładowego jest zdecydowanie przyspieszoną procedurą, która w praktyce stanowi duże ułatwienie w działalności spółki akcyjnej. Pozwala nie tylko zaoszczędzić czas, ale też uniknąć dodatkowych kosztów, a tym samym dokonać podwyższenia kapitału zakładowego stosunkowo szybko i sprawnie.
Back to list
Read also
July 08, 2024
The Polish Law on Protection of Whistleblowers, after being signed by President Andrzej Duda on 19 June 2024, will enter into force on 25 September...
Read more
June 26, 2024
When buying or selling a company, finalising the purchase price is key: buyers and sellers focus on the total price, which is often referred...
Read more
June 21, 2024
Grzegorz E. Woźniak was speaking this week on 'Best practice approaches to international recognition & enforcement of post judgements' with...
Read more