Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Likwidacja spółki z o.o. to ogół czynności prawnych i faktycznych, które następują po rozwiązaniu spółki. W tym okresie spółka istnieje nadal, choć jedynie w celu ukończenia bieżących spraw, zbywania majątku i zaspokajania zobowiązań. Procedura likwidacji spółki z o.o. trwa co najmniej 6 miesięcy. Likwidacja spółki często jest skutkiem działań prowadzących do restrukturyzacji grup kapitałowych, czy zmiany formy prawnej prowadzonej działalności. Ze względu na sformalizowany charakter postępowania likwidacyjnego, konieczne jest ścisłe przestrzeganie przepisów i skoordynowanie reguł z zakresu prawa handlowego i prawa rachunkowego.
 
Przyczyny rozwiązania spółki

Proces likwidacji spółki z o.o. to proces, którego pierwszym etapem jest wystąpienie okoliczności powodujących rozwiązanie spółki. Najczęściej jest to wola wspólników. Dwie podstawowe przyczyny rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są następujące:
 
a) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki
W każdym momencie funkcjonowania spółki wspólnicy mogą podjąć decyzje o jej rozwiązaniu. Z momentem podjęcia takiej uchwały otwiera się likwidacja spółki. Dla swej ważności uchwała wymaga większości dwóch trzecich głosów oraz zaprotokołowania w formie aktu notarialnego. W treści uchwały o rozwiązaniu spółki należy wskazać kto będzie pełnił funkcję likwidatora.
 
b) przyczyny przewidziane w umowie spółki
Już na etapie sporządzania umowy spółki z o.o., wspólnicy mogą wskazać w umowie spółki określone scenariusze, w których spółka zostanie rozwiązana bez konieczności podejmowania dodatkowych działań przez wspólników. Takimi przyczynami określonymi w umowie spółki może być np.: upływ terminu na jaki spółka została zawarta, realizacja określonej inwestycji, uzyskanie finansowania zewnętrznego czy odmowa rejestracji patentów i innych praw własności intelektualnej potrzebnych w planowanej przez spółkę działalności.
 
Etapy likwidacji spółki

Procedura zakończenia działalności spółki w ramach postepowania likwidacyjnego składa się z kilku następujących po sobie etapów:

•  
• • ustanowienie likwidatora
  • zgłoszenie otwarcia likwidacji do rejestru i innych urzędów
  • ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
  • sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji
  • czynności likwidacyjne
  • zakończenie działalności
  • sprawozdanie likwidacyjne
  • złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS
   
  Etap 1 - Zgłoszenie do sądu i innych urzędów
  Pierwszym z obowiązków likwidatora jest zgłoszenie otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego. Do sądu należy zgłosić otwarcie likwidacji, którego skutkiem będzie dodanie do nazwy spółki oznaczenia: „w likwidacji”, wykreślenie informacji o osobach wchodzących do zarządu spółki, wykreślenie informacji o prokurentach spółki, a także wpisanie danych likwidatora.
   
  Do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wpis otwarcia likwidacji należy złożyć:
  •  
  • • dokumenty potwierdzające rozwiązanie spółki (wskazujące na wystąpienie przyczyn przewidzianych w umowie spółki, np. uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki);
    • uchwałę o powołaniu likwidatora;
    • zgodę likwidatora na pełnienie funkcji;
    • dowód uiszczenia opłaty sądowej od wniosku o wpis otwarcia likwidacji oraz opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym  
  •  
    Etap 2 - Ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
    Poza samym zgłoszeniem otwarcia likwidacji do KRS-u, spółka powinna dokonać ogłoszenia otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jest to istotna czynność, ponieważ w ogłoszeniu tym należy wezwać wszystkich wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia publikacji ogłoszenia.
     
    Wniosek o ogłoszenie otwarcia likwidacji w MSiG powinien być złożony równolegle z wnioskiem o wpis otwarcia likwidacji do KRS.
     
    Etap 3 – Czynności likwidacyjne
    Likwidator zobowiązany jest zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nie ma określonego czasu trwania likwidacji spółki z o.o., jest on uzależniony od rozmiaru prowadzonej działalności przez spółkę, stopnia skomplikowania zobowiązań zaciągniętych przez spółkę czy liczby wierzycieli. Likwidacja trwa aż do wykonania wszystkich czynności likwidacyjnych.
     
    Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
     
    Etap 4 – Bilans otwarcia likwidacji
    Do obowiązków likwidatora należy również sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji, który jest szczególną formą bilansu, do którego przyjmuje się wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej. Bilans otwarcia likwidacji sporządza się na dzień otwarcia likwidacji. Jeżeli likwidacja trwa na przełomie roku, należy sporządzić bilanse na dzień 31 grudnia każdego roku trwania likwidacji. Bilanse te należy składać wspólnikom po zakończeniu każdego roku likwidacji.
     
    Ostatni bilans likwidacyjny sporządza się na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.
     
    Etap 5 – Zakończenie działalności spółki oraz sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego
    Celem postępowania likwidacyjnego jest zakończenie bieżących interesów spółki, sprzedaż majątku spółki i rozliczenie się z wspólnikami spółki z pozostałego majątku spółki. Podziału pozostałego po likwidacji majątku spółki dokonuje w stosunku do posiadanych przez wspólników udziałów, chyba że w umowie spółki wskazano inne zasady podziału majątku.
     
    Likwidator powinien przygotować sprawozdanie likwidacyjne na dzień poprzedzający podział majątku między wspólników i przedstawić to sprawozdanie wspólnikom do zatwierdzenia. Wspólnicy powinni zatwierdzić sprawozdanie likwidacyjne w formie uchwały Zgromadzenia Wspólników.
    
    Przy zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego wspólnicy powinni wyznaczyć osobę, której zostaną oddane na przechowanie księgi i dokumenty rozwiązanej spółki. W przypadku braku takiego wskazania, przechowawcę wyznaczy sąd rejestrowy.
     
    Etap 6 – Zgłoszenie do sądu rejestrowego i innych urzędów rozwiązania spółki
    Ostatnim etapem w procesie likwidacji spółki z o.o. jest złożenie wniosku do sądu o wykreślenie spółki z KRS. Spółka straci swój byt prawny po uprawomocnieniu się postanowienia o wykreśleniu jej z KRS.