Śmierć jednego ze wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a jego udziały w spółce

Brak odpowiedniej regulacji w zakresie zasad zbywania udziałów w spółce z o.o. może sprawić, że wspólnikiem w spółce z o.o. w pewnej chwili stanie się przypadkowa osoba. Takie ryzyko stwarza między innymi śmierć jednego ze wspólników. Zgodnie z przepisami, udziały zmarłego wspólnika podlegają dziedziczeniu. Zgodnie z ogólnymi zasadami określonymi w Kodeksie cywilnym, z chwilą śmierci wspólnika spółki z o.o. otwiera się spadek i w tym właśnie momencie nabywają go spadkobiercy zmarłego wspólnika.
 
Powołanie do spadku może wynikać z:
 

• ustawy (wówczas dziedziczy zwykle żona i dzieci zmarłego) albo
• testamentu (wówczas dziedziczą osoby wskazane w testamencie).

 
Przejście udziałów w spółce z o.o. nie wymaga dodatkowego oświadczenia spadkobiercy o przystąpieniu do spółki – następuje ono z mocy prawa.
Jeśli spadek przypada więcej niż jednemu spadkobiercy, do wspólności majątku spadkowego stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące współwłasności w częściach ułamkowych.
 
Szczególną zasadę w tym zakresie wprowadzają przepisy Kodeksu spółek handlowych. Jak wynika z art. 184 § 1 ksh, współuprawnieni z udziału lub udziałów, a więc również spadkobiercy, wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Do czasu wskazania wspólnego przedstawiciela oświadczenia spółki mogą być kierowane wobec każdego ze współuprawnionych.
 
Z perspektywy pozostałych wspólników, kwestia tego, kto realnie zastąpi zmarłego wspólnika może być kluczowa. Dlatego warto rozważyć wprowadzenie do umowy spółki postanowień dotyczących zasad wstąpienia spadkobierców do spółki. Postanowienia tego typu dopuszcza kodeks spółek handlowych, który w treści art. 183 § 1 ksh wskazuje, że umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Należy zatem rozważyć wprowadzenie do umowy spółki z o.o. reguł dotyczących:
 

1. wyłączenia wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika lub
2. ograniczenia kręgu spadkobierców zmarłego wspólnika, którzy mogą wstąpić do spółki, przez zastosowanie np. kryterium wieku, wykształcenia lub nieprowadzenia działalności konkurencyjnej.

 
Wprowadzenie takiego rozwiązania pozwoli zapewnić spółce kontrolę nad kręgiem wspólników.
Wyłączając lub ograniczając możliwość wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika, umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.
 
Najczęściej stosowanym rozwiązaniem jest nabycie udziałów zmarłego wspólnika przez spółkę celem ich umorzenia. Cena, która będzie zapłacona przez spółkę za nabywane udziały, może być określona jako wartość księgowa bądź z wartość rynkowa w odniesieniu do wartości całego przedsiębiorstwa spółki. W przypadku wartości rynkowej należy wskazać w umowie spółki osobę trzecią (rzeczoznawcę), która ustali cenę udziałów zmarłego wspólnika.