Jak rozwiązywać spory w spółce z o.o.?

Spory korporacyjne to konflikty prawne związane z działalnością spółek, w tym konflikty między wspólnikami, członkami zarządów oraz organami nadzorczymi. Mogą dotyczyć m.in. odpowiedzialności członków organów, naruszeń zakazu konkurencji, wyłączenia wspólnika ze spółki, zaskarżania uchwał czy dostępu do informacji w celu oceny gospodarności i legalności działań zarządu spółki.
 
Najczęściej spotykane konflikty są następujące:
 

1. spory wynikające z umów pomiędzy wspólnikami – o roszczenia dotyczące relacji korporacyjnych, w szczególności związane z realizacją prawa pierwszeństwa lub prawa pierwokupu do nabycia udziałów, opcji call, opcji put, tag along, drag along;
2. spory o wyłączenie wspólnika oraz o rozwiązanie spółki – wynikające z konfliktów pomiędzy wspólnikami spółki z o.o.;
3. spory pomiędzy wspólnikami, członkami organów a spółką wynikające z naruszenia zakazu konkurencji – na ogół są to spory związane z dochodzeniem roszczeń o zapłatę zastrzeżonej kary umownej.

 
Rozwiązanie sporu korporacyjnego, w szczególności sporu wspólników, nie musi wiązać się z procesem sądowym, który bywa długotrwały i kosztowny. Większość sporów w spółkach z o.o. można rozwiązać pozasądowo, np. poprzez podpisanie odpowiednich porozumień między wspólnikami regulujących kwestie będące źródłem konfliktu (takich jak zagadnienia dotyczące prowadzenia spraw spółki, czy wypłaty zysku), bądź kwestie wystąpienia jednego ze wspólników, czy porozumień pomiędzy spółką i członkami jej organów, w szczególności poprzez podpisanie z członkiem zarządu prawidłowo skonstruowanej umowy o zakazie konkurencji.
 
Podstawowe informacje dotyczące spółki z o.o. i jej organów są następujące:
 
Spółka z o.o. jako osoba prawna
 
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kapitałową spółką handlową, posiadającą osobowość prawną. Może być utworzona w każdym dopuszczalnym prawnie celu przez jednego bądź więcej wspólników, jednak nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Założycielami spółki mogą być osoby fizyczne albo osoby prawne, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby.
 
Umowa spółki z o.o. powinna określać:
 

1. firmę i siedzibę spółki,
2. przedmiot działalności spółki,
3. wysokość kapitału zakładowego o określenie ilości udziałów przypadających na jednego wspólnika,
4. liczbę udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
5. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

 
W spółce z o.o. można wyróżnić trzy rodzaje organów:
 

• zarząd spółki - organ wykonawczy spółki,
• zgromadzenie wspólników - najwyższa władza spółki,
• rada nadzorcza lub komisja rewizyjna - organ o charakterze nadzorczym.

 
Zarząd i zgromadzenie wspólników są organami obligatoryjnymi. Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej co do zasady pozostaje w kwestii decyzji wspólników. Obowiązek ustanowienia któregoś z tych organów powstaje jedynie w przypadku, gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 zł, a jednocześnie w spółce jest ponad 25 wspólników.
 
Zarząd w spółce z o.o.
 
Organem wykonawczym uprawnionym do reprezentacji oraz prowadzenia spraw spółki z o.o. jest zarząd. Członkowie zarządu powoływani są zwykłe uchwałą wspólników, na czas oznaczony nie krótszy od roku lub na czas nieoznaczony.
Zarząd podejmuje wszelkie czynności w sferze zewnętrznej spółki. Zarząd jest jednocześnie organem właściwym do podejmowania wszystkich decyzji, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji innych organów. Czynności podejmowane przez zarząd są działaniami własnymi spółki i wywołują dla niej bezpośrednie skutki.
Sposób reprezentacji spółki przez zarząd może określać umowa spółki. W umowie wspólnicy mogą zdecydować o samodzielnej reprezentacji członków zarządu lub wprowadzić reprezentację łączną, na przykład dwóch członków zarządu lub członka zarządu wraz z prokurentem.
 
Zarząd spółki z o.o. może być jednoosobowy albo wieloosobowy. Skład zarządu wspólnicy mogą określić w umowie spółki, wskazując liczbę członków zarządu lub minimalną lub maksymalną liczbę członków zarządu.
 
Jeśli egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie członkowie zarządu swoim majątkiem osobistym. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. Okoliczności zwalniające od odpowiedzialności powinny zostać wskazane przez członków zarządu.
 
Zgromadzenie wspólników
 
Zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. podejmuje uchwały, do których ważności wymagana jest zgoda większości wspólników. Każdemu wspólnikowi przysługuje prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników oraz prawo głosu przy podejmowaniu tych uchwał.
 
Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników. Bez jego odbycia mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Zwyczajne zgromadzenie wspólników dotyczy zamknięcia roku obrotowego zaś nadzwyczajne zgromadzenie wspólników może dotyczyć dowolnej innej kwestii.
 
Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:
 

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty oraz
• udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

 
Na kanwie czego najczęściej dochodzi do sporów korporacyjnych w spółce z o.o.? Jak się przed nimi skutecznie zabezpieczyć?
 
Umowa spółki i umowa wspólników
 
Większość postanowień w umowie spółki z o.o. stanowią postanowienia przewidziane przez prawo i zawarte w kodeksie spółek handlowych. Warto pamiętać o tym, że w umowie spółki mogą się znaleźć również dodatkowe rozwiązania, w zakresie dopuszczalnym przez prawo. I tak istotną kwestią jest sposób reprezentowania spółki i prowadzenia spraw spółki – zarówno co do zasad jak i zakresu działań poszczególnych wspólników. Szczegółowe uregulowanie tej tematyki, pozwala na uniknięcie nieporozumień. Ponadto, aby wspólnik nie czuł się „więźniem spółki”, szczegółowo powinna zostać uregulowana kwestia zbycia udziałów bądź umorzenia udziałów.
 
Spory wspólników spółek kapitałowych powstają z bardzo wielu powodów. Sporo konfliktów rodzi się przy podejmowaniu decyzji i uchwał w spółce. I choć ustawodawca uregulował tę tematykę, to wiele szczegółowych kwestii wciąż jest źródłem konfliktów i staje się przedmiotem rozważania sądów. W przypadku spółki z o.o. kodeks spółek handlowych wprowadza przepisy względnie obowiązujące, co oznacza, iż wspólnicy mogą te kwestie dopasować do swoich potrzeb. Mogą więc tym samym stworzyć schemat podejmowania decyzji rodzący najmniej konfliktów pomiędzy wspólnikami.
 
Umowa wspólników jest odrębnym dokumentem, nieuregulowanym prawnie i nieobowiązkowym. Praktyka funkcjonowania spółek pokazała jednak, że takie reguły potrafią być niejednokrotnie bardziej przydatne w rozwiązywaniu konfliktów między wspólnikami, niż sama umowa spółki. Za ich zawieraniu przemawia fakt, iż są one mniej sformalizowane niż umowa spółki, więc ich późniejsza zmiana w celu dostosowania do faktycznych potrzeb wspólników jest dużo łatwiejsza. Mogą one również regulować dowolne kwestie związane z funkcjonowaniem spółki, zarówno dotyczące strategii gospodarczych, obowiązków informacyjnych wspólników, tajemnicy spółki jak i informacji poufnych, ale również polityki inwestycyjnej. Umowy takie nie podlegają ujawnieniu w aktach rejestrowych spółki, mogą więc de facto dotyczyć wszystkich kwestii funkcjonowania spółki, uregulowanych nawet bardzo szczegółowo. Dokumenty takie są niezwykle przydatne w momencie powstania sporu wspólników, bo pozwalają sprawnie ten konflikt zakończyć.
 
Umorzenie udziału wspólnika w spółce z o.o.
 
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych udziały wspólnika w spółce z o.o. mogą być umarzane. Umorzenie to instytucja prowadząca do unicestwienia udziału w znaczeniu prawnym – w efekcie umorzenia udział wspólnika w spółce z o.o. przestaje istnieć, a prawa korporacyjne związane z jego udziałem wygasają. Wyróżniamy umorzenie dobrowolne (udział umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę) oraz przymusowe (bez zgody wspólnika). Przesłanki i tryb umorzenia przymusowego określa zwykłe umowa spółki.
 
Umorzenie udziału wspólnika wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać podstawę prawną oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. W przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie to nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Uchwała powinna zawierać uzasadnienie umorzenia przymusowego.
 
Powództwo o wyłączenie wspólnika
 
Drugą możliwością na rozwiązanie sporu korporacyjnego jest wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. W procesie o wyłączenia wspólnika uczestniczy sąd, który prowadzi sprawę na wniosek pozostałych wspólników. Jest to możliwe wyłącznie z ważnych przyczyn dotyczących wspólnika i tylko wtedy, gdy udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.
Jak rozumieć wymienioną w ustawie „ważną przyczynę” wyłączenia wspólnika? Kodeks spółek handlowych nie podaje przykładów, dlatego należy przyjąć, że owa ważna przyczyna zachodzi na przykład wtedy, gdy:
 

• ze względu na zachowanie wspólnika osiągnięcie celów spółki i realizowanie jej polityki jest niemożliwe lub znacznie ograniczone,
• wspólnik prowadzi działalność konkurencyjną wobec spółki, wykorzystując kontakty i informacje handlowe, na których bazuje spółka,
• wspólnik nagminnie nie stawia się na zgromadzeniach wspólników w celu blokowania uchwał,
• występują nieustanne spory między wspólnikami, które uniemożliwiają prowadzenie spółki.

 
Co w przypadku wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o. dzieje się z jego udziałami? Muszą zostać one przejęte przez wspólników lub osoby trzecie, a cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu. W orzeczeniu wyłączającym wspólnika sąd określa termin zapłaty ceny przejęcia wraz z odsetkami. Jeśli kwota ta nie zostanie uiszczona w terminie, orzeczenie o wyłączeniu jest bezskuteczne.
 
Powództwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały
 
Powództwo o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o. może zostać wniesione gdy uchwała ta jest sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami oraz jednocześnie godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Uchwała wspólników może być sprzeczna z umową spółki, np. gdy wyłącza prawo wspólnika do dywidendy, mimo że umowa spółki stanowi, że w razie osiągnięcia zysku przez spółkę, wspólnikom wypłacana będzie określona dywidenda.
 
Kodeks spółek handlowych przewiduje również powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z tą ustawą. Mogą z nim wystąpić tak członkowie organów spółki z o.o. jak i jej wspólnicy. Przy czym sprzeczność takiej uchwały z prawem może odnosić się tak do samej treści uchwały, jak i do sposobu zwoływania i obradowania zgromadzenia czy trybu podejmowania uchwał.
 
Podsumowanie
 
Wybór sposobu postępowania prowadzącego do uniknięcia sporów korporacyjnych w spółce z o.o. każdorazowo zależy od okoliczności konkretnego przypadku, dlatego przed podjęciem decyzji zalecamy kontakt z prawnikiem. Zawsze lepiej jest zapobiegać konfliktom, niż je leczyć. Rozwiązanie takiego sporu nie musi wiązać się z procesem sądowym, który bywa długotrwały i kosztowny. Większość sporów w spółkach z o.o. można rozwiązać pozasądowo poprzez podpisanie odpowiednich porozumień między wspólnikami regulujących kwestie będące źródłem konfliktu oraz poprzez uregulowanie w umowie spółki kwestii, które mogą być zarzewiem przyszłych konfliktów w spółce, jak np.:
 

• zasady wyjścia wspólnika ze spółki,
• polityka dywidendowa,
• zasady powoływania zarządu w celu uniknięcia paraliżu w spółce gdy brak jest zgody wspólników np. poprzez uprawnienia osobiste przyznane danemu wspólnikowi,
• zastrzeżenie odpowiednich większości głosów dla najistotniejszych uchwał wspólników.