Jaką odpowiedzialność ponosi prokurent wobec spółki z o.o. za nadużycie udzielonych mu uprawnień?

Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa, na podstawie którego prokurent działa w imieniu swojego mocodawcy i ze skutkami dla niego. Jej cechy charakterystyczne to:
 

1. handlowy charakter – prokury może udzielić tylko przedsiębiorca, który podlega obowiązkowemu wpisowi do KRS (ewentualnie do CEIDG),
2. zakres podmiotowy – prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna, mająca pełną zdolność do czynności prawnych,
3. udzielenie w formie pisemnej,
4. zakres przedmiotowy – obejmuje wszystkie czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa,
5. wyłączność działania – prokurent nie może ustanowić kolejnego prokurenta; może natomiast ustanowić pełnomocnika rodzajowego lub do poszczególnej czynności,
6. szczególny zakres działania – wyznacza go ustawa,
7. możliwość odwołania w każdym czasie.

 
Prokura to instytucja prawa handlowego, będąca jednocześnie częścią prawa cywilnego, uregulowana wprost w kodeksie cywilnym (KC). W sprawach nieuregulowanych przepisami kodeksu dotyczącymi prokury, najpierw znajdą zastosowanie przepisy dotyczące pełnomocnictwa, a w razie konieczności przepisy ogólne z KC.
 
Szczególny charakter prokury ma znaczenie także dla odpowiedzialności prokurenta. Prokurent może ponosić odpowiedzialność cywilną i karną za swoje działania.
 
Odpowiedzialność cywilna 

Gdy prokurent działa w obszarze udzielonego mu pełnomocnictwa, nie ponosi odpowiedzialności za swoje działania. Kiedy jednak przekroczy zakres umocowania, jak również wtedy, gdy będzie działał w imieniu spółki po wygaśnięciu udzielonej mu prokury, ponosi odpowiedzialność na zasadzie winy (art. 415 KC). Dla przypisania prokurentowi odpowiedzialności na zasadzie winy muszą wystąpić:
 

1. szkoda,
2. związek przyczynowy pomiędzy zachowaniem prokurenta (czyli działaniem albo zaniechaniem),
3. wina prokurenta.

 
Wina w zachowaniu prokurenta musi dotyczyć go bezpośrednio. Chodzi więc o odpowiedzialność za jego własne czyny, a wspomniany związek przyczynowy musi być adekwatny, czyli stanowić normalne następstwo działania lub zaniechania prokurenta. Prokurent będzie odpowiadał zarówno za utracone korzyści, jak i straty przedsiębiorcy.
 
Odpowiedzialność karna
 
Prokurent może ponosić odpowiedzialność karną w zakresie przestępstw gospodarczych. Jego uprawnienia i obowiązki są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, co wiąże się z potencjalnym ryzykiem prawnokarnym. Kluczowe obszary odpowiedzialność karnej są następujące:
 
Odpowiedzialność za działanie na szkodę spółki (art. 296 KK)
 
Prokurent, zobowiązany do zajmowania się sprawami majątkowymi spółki, może zostać pociągnięty do odpowiedzialności karnej za działanie na jej szkodę. Przestępstwo to obejmuje nadużycie udzielonych uprawnień lub niedopełnienie obowiązków, co prowadzi do wyrządzenia znacznej szkody majątkowej. Kary za takie działania mogą wynosić od 3 miesięcy do 10 lat pozbawienia wolności, w zależności od skali i celowości działania.
 
Zgodnie z art. 296 § 1 KK, kto, będąc obowiązany na podstawie przepisu ustawy, decyzji właściwego organu lub umowy do zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą osoby fizycznej lub prawnej, przez nadużycie udzielonych mu uprawnień lub niedopełnienie ciążącego na nim obowiązku, wyrządza jej znaczną szkodę majątkową, podlega karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5.
 
Zgodnie z art. 296 § 2 KK, jeżeli sprawca przestępstwa działa w celu osiągnięcia korzyści majątkowej, podlega karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 8.
             
Odpowiedzialność za oszustwo (art. 286 KK)
 
Prokurent może również odpowiadać za oszustwa, zarówno w relacjach z klientami, jak i w kontekście finansowania spółki. Oszustwo polega na doprowadzeniu innej osoby do niekorzystnego rozporządzenia mieniem za pomocą wprowadzenia jej w błąd albo wyzyskania błędu lub niezdolności do należytego pojmowania przedsiębranego działania, w celu uzyskania korzyści majątkowej. Kary za takie przestępstwo obejmują pozbawienie wolności od 6 miesięcy do 8 lat.
 
Odpowiedzialność za przywłaszczenie (art. 284 KK)
 
Prokurent, mający dostęp do środków finansowych spółki, może być odpowiedzialny za przywłaszczenie powierzonego mienia. Przywłaszczenie polega na postąpieniu z powierzoną sprawcy rzeczą tak jak właściciel, a z prawem majątkowym tak jak uprawniony, co może prowadzić do kary pozbawienia wolności od 3 miesięcy do 5 lat.
 
Odpowiedzialność karna skarbowa (art. 9 § 3 KKS)
 
Prokurent odpowiada za przestępstwa skarbowe, takie jak nieprawidłowe rozliczenia podatkowe, które mogą skutkować odpowiedzialnością karną. Odpowiada on „jak sprawca”, jeśli zajmuje się sprawami gospodarczymi przedsiębiorstwa, nawet jeśli nie jest bezpośrednio odpowiedzialny za niepobrane lub nieodprowadzone podatki.
 
Podsumowanie
 
Prokurent, pełniąc kluczową rolę w reprezentacji spółki, może ponosić szeroką odpowiedzialność cywilną i karną, zależną od jego działań i decyzji. Z racji swojej funkcji, powinien być świadomy potencjalnych ryzyk prawnokarnych, które mogą wynikać z niedopełnienia obowiązków lub nadużycia uprawnień.
 
Z drugiej strony, zarząd spółki powinien sprawować nadzór nad działalnością prokurenta, choć w praktyce jest to często utrudnione (zwłaszcza w przypadku prokury samoistnej). Chociaż prokurent powinien działać zgodnie z interesem firmy, to jednak zarząd może nie mieć pełnej kontroli nad wszystkimi podejmowanymi decyzjami. Powyższe ryzyko można ograniczyć poprzez wprowadzenie odpowiednich procedur wewnątrz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.